400-123-4567

　　TCG彩票本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2023年10月16日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为完善公司治理结构，公司拟补选李植先生为公司第六届董事会董事，任期与本届董事会任期相同。李植先生简历附后。

　　经公司董事会审计委员会审核建议，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期1年，费用为98万元人民币（其中，年度报告审计费用78万元，内部控制审计费用20万元)。

　　公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，公司董事会审计委员会对此事项发表了同意的专项审核意见，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容见上海证券交易所网站（）《长江传媒关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-034）。

　　本次变更募集资金投向，有助于进一步加强产业链融合发展，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。董事会同意公司将“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”，新项目总投资估算为58,520.05万元，公司变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　本议案全体独立董事发表了一致同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见，国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容见上海证券交易所网站（）《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-035）。

　　同意公司于2023年11月1日14:30在湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座10楼会议室召开长江出版传媒股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　详细内容见上海证券交易所网站（）《长江传媒关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-036）。

　　李植，男，汉族，1970年10月生，中国国籍，无境外长期居留权，党校研究生学历。曾任湖北省长江产业投资集团有限公司综合办公室主任，湖北省农业信贷担保有限公司董事长、总经理、法定代表人，长江出版传媒股份有限公司党委委员、副总经理，现任湖北长江出版传媒集团有限公司党委委员、长江出版传媒股份有限公司党委、总经理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2022年末，合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师193人。

　　2022年度经审计的营业收入总额为68,273.53万元，审计业务收入为45,735.76万元，证券业务收入为13,450.33万元。

　　2022年度上市公司审计客户家数为57家，审计收费5,544万元。涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等。拥有与本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施4次、自律监管措施1次、自律处分1次，未受到过刑事处罚。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施4次、自律监管措施0次、纪律处分1次。

　　项目合伙人张广志，2010年11月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2022年11月开始担任本公司审计项目的项目合伙人；近三年签署了2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师孙火焰，2005年10月成为注册会计师，2017年12月开始从事上市公司审计，2015年12月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人钟彦，2003年10月成为注册会计师，2011年11月开始从事上市公司审计，2006年11月开始在中天运执业，拟于2023年11月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了1家上市公司审计报告，复核了4家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分的情形。

　　中天运及项目合伙人张广志、签字注册会计师孙火焰、项目质量控制复核人钟彦不存在可能影响独立性的情形。

　　本次审计服务的收费是以中天运合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的。本次审计服务费用预计总额为人民币98万元（其中，年度报告审计费用78万元，内部控制审计费用20万元)，较上一期审计费用无变化。

　　公司董事会审计委员会认真审核了中天运有关资料，并对其以前年度审计工作开展情况进行了适当的考察和评估，认为中天运具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2022年度财务审计及内控审计机构期间，严格遵守了国家有关法律法规及注册会计师职业规范的要求，出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。全体同意继续聘任中天运为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司2022年度财务审计及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司财务状况、内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中天运为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。

　　独立董事独立意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。公司续聘中天运会计师事务所的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。为保证公司财务审计及内控审计工作的连续性，我们同意公司续聘中天运会计师事务所为公司2023年年度财务审计、内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年10月16日召开第六届董事会第三十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年年度财务审计、内控审计机构的议案》，同意续聘中天运为公司2023年度财务审计、内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过，相关公告已披露于同日的《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月1日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●原项目名称：教育数字内容服务运营平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目、跨区域文化智慧物流服务平台项目。

　　●新项目名称及投资总金额:长江出版传媒文化科技园项目，计划投资58,520.05万元，拟投入募集资金41,000.00万元。

　　●变更募集资金投向的金额：本次涉及变更的募集资金总额为42,362.93万元，其中41,000.00万元投入长江出版传媒文化科技园项目，其他剩余募集资金1,362.93万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：长江出版传媒文化科技园项目建设期为1.5年，新项目建设完成投入使用并产生收益。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。

　　注：截至2023年6月30日，公司募集资金余额为97,794.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2018年2月9日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，决定终止大型跨区域连锁文化MALL一期（宜昌）项目和大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目，原计划投入该项目的募集资金36,000万元及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理。具体内容详见公司于2018年1月25日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于处置部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-001）。

　　2019年4月19日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”“长江合版网络印刷建设项目”“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25,789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。

　　2019年12月25日经公司2019年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。

　　2021年11月25日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“数字阅读与网络原创平台项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。

　　本次部分募投项目变更及剩余募集资金永久补充流动资金事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司募集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，突出主业发展，推动产业升级，公司拟将“教育数字内容服务运营平台项目”“长江数字即时印刷连锁网络项目”“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为58,520.05万元，公司拟变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占公司募集资金净额的1.19%。新项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“新华书店集团”）。具体变更情况如下表：

　　注：教育数字内容服务运营平台项目剩余募集资金19,714.13万元，利息收入18.28万元，合计19,732.41万元。

　　1、教育数字内容服务运营平台项目，计划使用募集资金20,000万元。目前项目基本完成平台系统研发及部分基础教育配套数字资源的生产加工等，累计使用募集资金285.87万元。剩余募集资金19,732.41万元（含累计银行存款利息）尚未投入使用，存放于募集资金专户。

　　2、长江数字即时印刷连锁网络项目，计划使用募集资金12,047万元，目前募集资金尚未投入使用并存放于募集资金专户。

　　3、跨区域文化智慧物流服务平台项目，计划使用募集资金10,583.52万元，目前募集资金尚未投入使用并存放于募集资金专户。

　　因市场环境、技术等发生变化，“教育数字内容服务运营平台项目”“长江数字即时印刷连锁网络项目”“跨区域文化智慧物流服务平台项目”三个募投项目原计划实施方案已与市场严重脱节，已不具备实施可行性无法实施。

　　随着公司规模的不断扩大，未来发行业务整体规模也会相应得到提升，从长远来看，新华书店集团物流仓储中心将不能满足公司的需求，同时新华书店集团物流仓储中心位于武汉三环线内，由于交通限行管制，不利于物流中心货物运输，区域位置及交通环境也不适合拓展发展空间。为解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，促进产业链更好地合作与发展，根据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司募集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，提高募集资金使用效率，优化资源配置，拟将上述三个募投项目进行变更。将上述项目尚未投入使用的募集资金合计42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到公司重大产业发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金1,362.93万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　经营范围：许可项目：中小学教科书发行；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物复制；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；互联网新闻信息服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。一般项目：中小学生校外托管服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图书管理服务；创业空间服务；物业管理；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；软件开发；数据处理服务；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；纸制品销售；文具用品批发；文具用品零售；打字复印；玩具、动漫及游艺用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；环境保护专用设备销售；居民日常生活服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2023年10月16日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　4、项目内容：长江出版传媒文化科技园项目位于孝感市临空经济区，项目依托长江传媒出版文化产业集群，以产业转型升级为驱动，充分发挥产业资源整合优势，推动出版文化深度融合发展。项目规划用地面积约190.43亩，总建筑面积约10.90万㎡，主要建设新华书店集团图书分拣中心、印务车间、物资仓库、综合楼等配套设施。项目以大数据管理中心、供应链管理和应用中心、绿色印刷中心、智能高效物流作业中心为具体定位，集聚整合出版印刷及仓储物流产业链与供应链，打造集湖北教材教辅及图书仓储物流中心、教材教辅绿色印刷基地、华中地区出版印刷物资交易中心、出版文化产品智慧物流中心于一体的现代化出版文化科技产业园区。

　　5、投资概算：本项目总投资预算为58,520.05万元，其中41,000万元拟使用本次募投项目变更后的募集资金投入，不足部分由公司自筹资金解决，建设投资估算详见下表：

　　7、经济效益及回收期：本项目预计内部收益率（税后）4.24%，投资回收期（税后）为11.38年。

　　根据2019年10月30日国家发展改革委第29号令公布的《产业结构调整指导目录》，“二十九、现代物流业”中“物流信息服务技术”“智能仓储分拣配送技术”“绿色物流设施建设和运营”及“物流枢纽建设与运营”等，均属于国家鼓励发展的产业。本项目选址在孝感市临空经济区实施长江出版传媒文化科技园项目，将产业链条上的企业集中到同一园区，有助于公司促进产业链全面合作与共同发展。建设智能仓储物流、绿色制造产业园区，引进第三方物流企业，促进物流业与制造业融合发展，文化产业链共同发展，属于《产业结构调整指导目录》鼓励发展的产业项目。

　　武汉·孝感临空经济区是湖北省“十三五”规划确定的“两型社会”建设的十大重点示范区之一，区位交通便利、生态环境好、开发建设潜力大。在孝感市临空经济区建设长江出版传媒文化科技园，可很好地利用武汉及周边城市圈物流业发展的新机遇，以及孝感市临空经济区得天独厚的环境条件，将产业链条上的企业集中到同一园区，既可以解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，又可以促进产业链更好地合作与发展，实现长江传媒加快发展的目标。

　　物流业作为支撑我国经济发展的重要基础设施，近年来社会物流总额一直保持着平稳增长的趋势。根据中国物流与采购联合会数据，2012—2022年，我国社会物流总额从177.3万亿元增长至347.8万亿元，工业物流在社会物流总额中的占比最高，2022年工业品物流总额309.2万亿元，占比88.93%。从需求方面来看，物流需求增速稳中渐升，2022年社会物流总费用达17.8万亿元，同比增长4.4%。

　　新项目的实施顺应我国物流业快速发展趋势，是智能物流与绿色制造的融合创新发展，是公司产业链合作共进的新兴园区，将通过物流业数字化、智能化服务，提高物流园区的市场竞争力和盈利能力，为本项目发展提供了良好保障。

　　截至目前，长江出版传媒文化科技园项目已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《人防行政许可决定书》等证照。

　　本次部分募投项目变更事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、市场前景等进行了研究，符合国家发展规划和行业发展趋势，符合公司整体战略规划。但在项目实施过程中，可能存在如市场风险、技术风险、行业周期等原因导致建设进度不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

　　公司对本次变更募集资金投资项目已经过慎重考虑，募集资金计划投资项目的实施旨在进一步加强产业链融合发展，强化公司主营业务仓储物流保障，拓展产业链条，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于公司战略规划、实际生产经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。公司本次将部分剩余募集资金永久补充流动资金，有利于降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。未违国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，提升公司综合竞争力。我们同意本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本次公司变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于公司对现有资源的整合，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，进一步突出主业发展，推动产业升级，符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，也符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、关于本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项提交公司股东大会审议的相关事宜